新三板关联交易问题界定和解决方案（纯干货）
俺小白来也！
本文要扯的是“关联交易”
关联交易在新三板挂牌公司中广泛存在
但勿因此认为新三板挂牌不审查关联交易
同业竞争是需要完全避免的
但关联交易对企业有两方面影响
需要辩证看待
正面影响：
可提高企业竞争力和降低交易成本
负面影响：
内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等
正因可能产生严重的负面影响
无论是IPO还是新三板挂牌
对关联交易的审查都很严格
总的来说
新三板公司要做到以下三点：
一、清楚认识关联交易的性质和范围
二、减少不重要的，拒绝不必要和不正常的关联交易
三、相关决策、财务处理、信息披露合法合规
接下来小白带你了解一下
关联交易是什么，以及
新三板的要求和应对方法
PART1 关联交易SHI什么鬼？
关联交易顾名思义就是
相互关联的双方（关联方）发生交易
这个问题可以一分为二
一、什么是关联方？
二、交易的范围？
首先解释关联方
这是一段烧脑的绕口令：
“在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”
是烧脑的吧？
这其实是断句问题
这里的“控制、共同控制、重大影响”
应打包在一起看
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
简单说：
（1）A受B的控制/影响，则A&B构成关联方；
（2）A&B都受到C的控制/影响，则A&B构成关联方。
听起来挺复杂的，其实就是几类：
（1）该企业的母/子/兄弟（受同一母公司控制）公司；
（2）对该企业实施共同控制/重大影响的投资方；
（3）该企业的合营/联营企业；
（4）该企业的主要投资者个人/关键管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及这三类个人控制/共同控制/重大影响的其他企业。
理解了关联方，接下来解释“交易”
此交易指关联方之间
“转移资源、劳务或义务的行为”
关键是行为本身
而不论是否收取价款
又是个费解的逻辑
记住“不花钱的交易也可能构成关联交易”！
一般关联交易类型如下：
（1）购买或销售商品/其他资产
（2）提供或接受劳务
（3）提供担保
（4）提供资金（贷款或股权投资）
（5）租赁
（6）代理
（7）研究与开发项目的转移
（8）许可协议
（9）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算
（10）关键管理人员薪酬
PART2 丈母娘的要求？
目标是挂牌
必须了解新三板对关联交易的认定和要求
正如文章开头所说
关联交易对企业的影响需要辩证看待
因此新三板没有禁止关联交易
符合下列情形的关联交易允许存在
（1）“公正、公平、公开”，交易价格和条件公允，无利益输送；
（2）程序合法，遵循公司章程和相关制度的规定；
（3）在数量和质量上不能影响到公司的独立性；
（4）关联方占用公司资金在挂牌前完成清理；
（5）信息披露及时、真实、准确、完整。
上述5点总结起来就是：
关联交易可以有
但是请确保并让我相信它是“公正”的
解释有时会让人头疼
就像女朋友问你为什么多看了别的女生一眼
所以说，对于关联交易
咱能避免就避免
不能避免就将其非关联化
否则就合法合规小心谨慎
PART3 关联交易怎么破？
首先可以尝试将主体/业务非关联化
来消除关联交易：
1、主体非关联化
（1）将关联方股权转让给非关联方；
（2）对关联交易涉及的事项进行重组和并购；
（3）对关联企业清算和注销；
（4）设立子公司完成原关联方的业务。
2、业务非关联化：购买关联交易涉及的资产和渠道等资源，纳入挂牌主体。
如果做不到以上两点
那就务必做到以下三点
1、程序合法，严格按公司章程和公司制度对关联交易进行审批和表决。
2、价格公允，即准备足够的证据证明交易的价格遵循市场定价机制。
3、信息披露规范，包括：
（1）根据交易的性质和频率，按经常性和偶发性因素，分类披露关联交易及其对财务状况和经营成果的影响；
（2）是否在公司章程中对关联交易决策权力和程序作了规定；
（3）关联交易是否履行公司章程规定的程序，审议程序是否合法，及交易价格是否公允；
（4）关联方交易就关联方以及交易类型分别披露；
（5）拟采取的减少关联交易的措施。
看两个相关案例
【乐升股份（430213）】
乐升股份存在对关联方香港启升的依赖，对二者关联交易进行如实披露，包括交易情况、产生原因、定价机制、合规性等，并与同行业公司对比毛利率以证明价格的公允性；就此作重大风险提示；给出解决措施并描述成效。
【天津宝恒（430299）】
天津宝恒使用的商标为公司关联企业宝恒自控申请并所有，报告期间，天津宝恒已与宝恒自控达成商标转让协议，并于2013年3月7日取得国家工商行政管理总局商标局出具的《转让申请受理通知书》。
感谢以下这些“巨人的肩膀”
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》
《新三板挂牌难点与涉税业务解读》北京致通振业税务师事务所
《新三板对关联交易的认定（一）》胡彦军
《企业挂牌新三板需要提前解决的八大财务问题》 华夏国际企业策划